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【干貨】股權眾籌是如何運作的?(系統解讀)

2015年08月04日 10:51 轉載自:資本戰略   閱讀:2315
作者: 第一財富網   http://www.wnpjs.club/user/space?oid=27279

1、股權眾籌投資的一般流程

最近微信平臺上一則介紹股權眾籌投資流程甚火,如圖所示

應當說上述流程,是絕大多數股權眾籌平臺運作的標準模式,但該流程中還是有兩個瑕疵值得注意:一是對項目的盡職調查應該誰來做,具體在哪個環節做,上述流程不明。一般而言,是領投人負責對項目實施盡職調查和對項目實施估值,跟投人是出于對領投人的信任而進行投資;二是簽訂Termsheet的主體是誰,是由領投人來簽,還是由后成立的有限合伙企業來簽?按理說,盡職調查環節應放在簽訂Termsheet之后。如果是由領投人來簽,存在一個跟投人認可的問題;如果是由后成立的有限合伙企業來簽,顯然大大降低了效率。

2、股權眾籌運作流程可能存在的風險

(1)項目審核階段

對于發起人項目信息的真實性與專業性,眾籌平臺在審核過程并沒有專業評估機構的證實,項目發起人和眾籌平臺間具有的利益關系很可能使其審核不具有顯著的公正性。眾籌平臺在其服務協議中常設定了審核的免責條款,即不對項目的信息真實性、可靠性負責。平臺項目審核這一環節實質上并沒有降低投資人的風險,投資人由于事前審査,很可能需要花費大量的成本以降低合同欺詐的風險。

(2)項目宣傳與展示階段

項目發起人為獲得投資者的支持,需在平臺上充分展示項目創意及可行性。但這些項目大都未申請專利權,故不受知識產權相關法律保護。同時在眾籌平臺上幾個月的項目展示期也增加了項目方案被山寨的風險。

(3)項目評估階段

項目的直接發起者掌握有關項目充分的信息以及項目可能的風險,為了能順利進行籌資,其可能會提供不實信息或隱瞞部分風險,向投資者展示“完美”信息,誤導投資者的評估與決策。項目發起者與投資者信息不對稱導致投資者對項目的評估不準確。

(4)項目執行階段

眾籌平臺歸集投資人資金形成資金池后,可能在投資人不知情的情況下轉移資金池中的資金或挪作他用,導致投資者資金損失;另外,項目在執行過程中也可能因為技術方面原因(新技術瑕疵多或新技術代替原有技術)或經營項目的直接發起者掌握有關項目充分的信息以及項目可能的風險,為了能順利進行籌資,其可能會提供不實信息或隱瞞部分風險,向投資者展示“完美”信息,誤導投資者的評估與決策。項目發起者與投資者信息不對稱導致投資者對項目的評估不準確。

(4)項目執行階段

眾籌平臺歸集投資人資金形成資金池后,可能在投資人不知情的情況下轉移資金池中的資金或挪作他用,導致投資者資金損失;另外,項目在執行過程中也可能因為技術方面原因(新技術瑕疵多或新技術代替原有技術)或經營方面原因(項目發起人經營不善)導致創業企業或項目經營失敗,當然這是一種正常的商業風險,但仍需要值得投資者注意。

3、股權眾籌投資流程需完善的地方

(1)項目展示環節

項目展示環節,對于融資企業和眾籌平臺來說非常重要,直接決定了投資人是否產生認購意向。現行許多眾籌平臺對項目展示環節重視度不夠,但Crowdcube則不同,它專門特別設置了問答環節,比如項目發起人在項目展示時會專門指定特定時間段同潛在投資人進行在線問答,有利于雙方直接溝通。另外,Crowdcube與Facebook、Twitter、Linkedin合作,投資人和公司可以通過這些社交網絡進行交流,創業者也可以充分利用自己的社交圈。這些都值得國內諸多平臺進行學習。

(2)融后管理環節

當下國內諸多眾籌平臺,都采用的類似“大家投”的運作模式,在線下成立有限合伙企業,由領投人擔任普通合伙人并負責融后管理工作。不是說這種模式不好,只是說后期領投人投資企業過多,要對每家企業進行融后管理,可能精力上難以顧及。適時考慮眾籌平臺代管以及專業第三方股權托管很是必要,一方面眾籌平臺可以建立專門的融后管理團隊,賺取部分收益,另一方面如果有專業第三方股權托管公司代行相關職責,也能更好地保障諸多眾籌投資人的利益。

(3)領投人制度

因為國內股權眾籌目前的主流模式是“領投 + 跟投”制度,所以領投人資質評估就顯得尤為重要。當下各大股權眾籌平臺都紛紛出臺了自己的領投人資格審核要求,大多是從履職經歷、投資經歷上進行區分,更多的是對個人的一些要求。未來在領投人制度建設方面,一是要盡可能引進機構投資人身份,促使平臺與天使、VC產生更緊

(4)投資者風險提示

任何投資都是有風險的,股權眾籌同樣也不例外,但股權眾籌平臺對投資者的風險提示做的明顯不到位,這主要是基于國內法律、法規缺失。從未來發展趨勢看,這一塊一定會加強。股權眾籌平臺應當在投資之前對眾籌投資人做出風險提示,其主要風險包括:損失投資額、流動性風險、低概率分紅和股權稀釋等。

(5)中途退出機制

股權眾籌本質上是股權投資,而股權的流動性對投資者而言又至關重要。在后期可以通過并購或者IPO退出,但在投資中途如何退出是個問題,特別是在投資1年至3年間,投資者因為各種原因擬退出項目投資的。因為是通過有限合伙企業間接持有融資項目的股權,所以投資者中途退出變成了有限合伙份額的轉讓,這里需要確定的是中途轉讓的企業估值問題和具體的受讓方如何確定的問題,一個良好的機制至少應該形成進退皆有序的循環體系,這樣也更有利于投資人放心大膽積極的認購。

4、“領投 + 跟投”的常用方式

盡管“領投 + 跟投”是國內股權眾籌平臺采用的主流模式,但在具體的實踐中,較為常用的是以下三種方式:

(1)設立有限合伙企業。由領投人擔任普通合伙人,其他跟投人擔任有限合伙人,共同發起設立有限合伙企業,由有限合伙企業對被投企業或項目進行持股。這一模式仍然在國內占據多數,產生原因主要是為了規避相關法律、法規的限制。

(2)簽訂代持協議。由每一位跟投人分別與領投人簽訂代持協議,領投人代表所有投資人對被投企業或項目直接持股,這樣以來規避了有限合伙企業要進行工商登記的麻煩,但領投人在參與被投企業或項目的重大決定時,往往需要征得或聽取被代持方即跟投人的意見。另外,實踐中也有融資企業的大股東或實際控制人,直接與投資人簽訂代持股權協議的情形,這類情形大股東或實際控制人往往都會變相約定提供固定回報。

(3)簽訂合作協議。這一類模式實踐中并不是很多,主要用于實體店項目,通常是項目發起人與不同投資人分別簽訂合作協議,約定投資人的股權比例和相關權利義務,并不進行相應的工商登記,公司內部承認投資人的股權份額并據此進行相應的盈利分紅。因為投資者參與眾籌這類實體店項目,往往看重的是其穩定的現金流和盈利能力。



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